La riforma del mercato dei capitali riapre il tema dell’adeguamento degli statuti di S.p.A. e S.r.l. adottati prima dell’entrata in vigore delle nuove disposizioni. Il cambiamento, introdotto dal D.Lgs. 47/2026, interessa in particolare la disciplina dell’amministrazione e dei controlli societari.
Riforma del mercato dei capitali: cosa cambia nelle società
Il decreto è entrato in vigore il 29 aprile 2026 e ha modificato in modo significativo diverse disposizioni del Codice civile e del Testo unico della finanza. Oltre alle modifiche sostanziali, la riforma ha riorganizzato numerose norme, intervenendo sulla loro numerazione, struttura e collocazione.
Statuti anteriori alla riforma: il nodo dell’adeguamento
A fare il punto sulla questione è il Consiglio Nazionale del Notariato, con lo studio n. 63-2026/I dedicato proprio all’adeguamento e all’interpretazione degli statuti di S.p.A. e S.r.l. alla luce della riforma.
Il problema riguarda soprattutto le società che hanno adottato il proprio statuto prima del 29 aprile 2026. In questi casi occorre capire se le clausole già presenti continuino a essere applicabili oppure se la nuova disciplina renda necessario un intervento di aggiornamento.
La questione non è soltanto formale. Molti statuti richiamano infatti specifiche disposizioni del Codice civile, utilizzando la numerazione precedente alla riforma. In altri casi, invece, il riferimento riguarda direttamente il contenuto della norma, rendendo più complessa l’interpretazione delle clausole.
Nuove regole per la governance delle S.p.A.
Uno degli interventi più rilevanti riguarda la disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo delle S.p.A.. Il nuovo articolo 2380 del Codice civile riconosce pari rilievo ai tre modelli di governance previsti dall’ordinamento.
Si tratta del sistema tradizionale, del sistema dualistico e del sistema monistico. La nuova impostazione supera quindi la precedente centralità del modello tradizionale e costruisce una disciplina articolata prima sulle regole comuni e poi sulle caratteristiche specifiche di ciascun sistema.
La modifica assume particolare importanza per gli statuti già esistenti. Una clausola predisposta sulla base della precedente struttura normativa potrebbe infatti richiedere una lettura aggiornata, anche quando il suo contenuto sostanziale non sia stato direttamente modificato.
Non basta verificare la numerazione degli articoli
Il passaggio più delicato riguarda proprio i richiami contenuti negli statuti. La semplice corrispondenza tra vecchia e nuova numerazione non sempre è sufficiente per stabilire se una clausola debba essere modificata.
La riforma ha infatti comportato anche accorpamenti, suddivisioni e una diversa collocazione delle disposizioni. Per questo, l’analisi dello statuto deve considerare non soltanto il numero dell’articolo richiamato, ma anche il contenuto della norma alla quale la clausola faceva riferimento.
Cosa devono verificare le società
Per le imprese, la riforma rende quindi opportuno un check-up dello statuto societario. L’obiettivo è individuare eventuali richiami a disposizioni precedenti, verificare la compatibilità delle clausole con il nuovo quadro normativo e valutare la necessità di un adeguamento.
L’operazione assume particolare rilievo per le S.p.A., considerato l’intervento sulla governance e sulla disciplina degli organi sociali. Ma anche le S.r.l. rientrano nell’analisi richiamata dallo studio del Notariato.
Non ogni modifica normativa comporta automaticamente la necessità di riscrivere lo statuto. La questione deve essere valutata caso per caso, distinguendo tra clausole che rinviano esclusivamente alla vecchia numerazione e clausole che incorporano, in modo più sostanziale, la disciplina precedente.
Una riforma che impone attenzione alla governance
La riforma del mercato dei capitali non si limita dunque a modificare singole disposizioni. La nuova architettura normativa incide sul modo in cui le società devono leggere le proprie regole statutarie, soprattutto quando queste sono state costruite sulla disciplina previgente.
Per amministratori, professionisti e consulenti societari diventa quindi centrale verificare la coerenza tra statuto, Codice civile e nuovo sistema di governance. L’obiettivo è evitare che vecchi richiami normativi generino incertezze nell’applicazione delle regole societarie.
Il nuovo quadro normativo rende, in definitiva, la revisione degli statuti un’attività da considerare con attenzione, soprattutto per le società che presentano una governance articolata o clausole particolarmente dettagliate. Il tema non è soltanto quello dell’adeguamento formale, ma della corretta interpretazione delle regole societarie nel nuovo contesto.
La riforma del mercato dei capitali apre così una nuova fase per gli statuti societari anteriori al 29 aprile 2026. Per le imprese, il primo passo è comprendere quali disposizioni siano realmente cambiate e quali clausole possano continuare a operare senza interventi, alla luce della nuova disciplina.